VÁLLALKOZÁS ALAPÍTÁS

 

A német vállalati jogot a Kereskedelmi Törvénykönyv és a Polgári Törvénykönyv szabályozza, de külön szabályozás vonatkozik a részvénytársaságokra (AG) és a kft-kre (GmbH). A vállalkozások három csoportra oszthatók:

Egyéni vállalkozás
Személyegyesítő társaságok
Tőkeegyesítő társaságok

Németországban is követelmény a társasági szerződés ügyvédi ill. közjegyzői ellenjegyeztetése (notarielle Form).

 
Egyéni vállalkozás

Egyéni vállalkozás esetén egy természetes személy egyedül hoz létre vállalkozást. A vállalkozást fel kell vetetni a cégjegyzékbe. Az egyéni vállalkozó vállalkozásáért teljes vagyonával korlátlanul felelős. A vállalkozónak évente egyszer mérleget készítenie.

Személyegyesítő társaságok

Közkereseti társaság

A közkereseti társaság létrejöttéhez minimum két személy szükséges. A társaságo megalakulásakor fel kell vetetni a cégjegyzékbe. A bejegyzés feltételeiben valamint a tőkemennyiségben a tagok szabadon állapodhatnak meg. A tagok korlátlanul felelősek a társaság tartozásaiért.

Betéti társaság

Létrehozásához szintén minimum két személy kell, amelyek közül legalább egy személy felelőssége korlátlan, míg a többié vagyoni betétük erejéig terjed. A betétek mértékét a tagok határozzák meg. Az összeget a betétesek nevével együtt fel kell tüntetni a cégbejegyzéskor.

Csendestárs

A csendestárssal rendelkező társaság leginkább az egyéni vállalkozáshoz hasonlít, azzal a különbséggel, hogy a csendestárs csak tőkét szolgáltat és ennek kapcsán részesedik a nyereségből. Jogilag azonban nem jelenik meg a vállalkozásban. Nincs közös cégnév és vagyon, mindent a személyek közötti megállapodás szabályoz.

Polgári jogi társaság (Gesellschaft bürgerlichenRechts, GbR)

 

A polgári jogi társaságot szintén nem szükséges nyilvántartásba vetetni. A társaság két vagy több személy szóbeli megállapodása alapján jön létre. A polgári jogi társaság magánjogi társulás egy közös cél érdekében. A társaságnak nincs cégneve és szervezete sem, a felelősség ellenben korlátlan és minden tagra kiterjed.

 

Tőkeegyesítő társaságok  

Az német Részvénytársaság – Aktiengesellschaft –(AG)

A tőkeegyesítő társaságokra jellemző a korlátozott felelősség, a bejegyzési kötelezettség és az előírt tőkeminimum. Az AG létrehozásához minimálisan egy részvényes kell, az előírt tőkeminimum 50.000 euró, a legkisebb jegyezhető részvény 1 €. A részvénytársaság jogi személy, létrehozásához alapszabály és közjegyző szükséges. A részvénytársaság közgyűlés, igazgatóság és fel-ügyelőbizottság is rendelkezik. Felelőssége a társaság vagyonáig terjed.

 

Korlátolt felelősségű társaság (GmbH)

Létrehozásához a német jog szerint egyetlen személy is elegendő. A társaságot fel kell vetetni a cégjegyzékbe. A minimális tőkeszükséglet 25.000 euró, a tagok felelőssége korlátozott. Két szerve (több is felállítható) a taggyűlés, amely az AG közgyűlésével egyezik meg és az ügyvezetők (igazgatók). Kötelező felügyelő-bizottságot választani, ha az alkalmazottak száma meghaladja az 500 főt.

A bevitt készpénz összegének vagy a vagyoni értéknek el kell érnie a 12.500 eurót. Ha a társaságot egy személy alapítja, a nem azonnal teljesített készpénz befektetésre vonatkozóan a Kft. részére biztosítékot kell nyújtania. Biztosíték például a készpénzfizető kezesség, a bankgarancia vagy egy kötelezettségvállalás.

A Kft. alapításának első lépése a társasági szerződés megkötése. A társasági szerződést Németországban közjegyzővel kell okiratba foglaltatni. Ha a
társasági szerződést a közjegyző jóváhagyta, a Kft. az úgynevezett előtársaság „alapítás folyamatban” kiegészítéssel folytathat üzleti tevékenységet. Ahhoz, hogy a Kft. cselekvőképessé váljon, közjegyzői hitelesítés mellett egy vagy több ügyvezetőt kell kinevezni. Az ügyvezetők kinevezése valamint visszahívása cégbejegyzési és bejelentési kötelezettségekkel jár. Jogilag a Kft. a Cégjegyzékbe történő bejegyzéssel (ex nunc) jön létre. A cégbejegyzéssel következik be a felelősség korlátozása is.

1 eurós GmbH, az ún. UG

 

2008. november 1-jén hatályba lépett új szabályok értelmében  jelentősen egyszerűsödtek a Kft. alapításának költségei. Az alapító társasági tagok ugyanis szabadon határozhatják meg a törzsbetét nagyságát, aminek minimum 1 eurónak kell lennie. Ezért is hívják 1-eurós-kft-nek az ilyen típusú vállalkozást.

Az 1 eurós társaságok, mint a GmbH variánsai, korlátolt felelősségű vállalkozói társaságok (UG - Unternehmergesellschaft), a GmbH keretei között működnek.

További információ erről az utóbbi honlapon találhat:
www.orszaginfo.itdhungary.com .

Létrehozásához a német jog szerint egyetlen személy is elegendő. A társaságot fel kell vetetni a cégjegyzékbe. Két szerve (több is felállítható) a taggyűlés, amely az AG közgyűlésével egyezik meg és az ügyvezetők (igazgatók). Kötelező felügyelő-bizottságot választani, ha az alkalmazottak száma meghaladja az 500 főt.

A Kft. alapításának első lépése a társasági szerződés megkötése. A társasági szerződést Németországban közjegyzővel kell okiratba foglaltatni. Ha a társasági szerződést a közjegyző jóváhagyta, a Kft. az úgynevezett előtársaság „alapítás folyamatban” kiegészítéssel folytathat üzleti tevékenységet.

Ahhoz, hogy a Kft. cselekvőképessé váljon, közjegyzői hitelesítés mellett egy vagy több ügyvezetőt kell kinevezni. Az ügyvezetők kinevezése valamint visszahívása cégbejegyzési és bejelentési kötelezettségekkel jár. Jogilag a Kft. a Cégjegyzékbe történő bejegyzéssel (ex nunc) jön létre. A cégbejegyzéssel következik be a felelősség korlátozása is.

 

Betéti részvénytársaság

A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság elemit is tartalmazza. Létrehozásához minimum öt fő kell, akik közül legalább egy tag felelőssége korlátlan. A betéti részvénytársaságot szintén fel kell vetetni a cégjegyzékbe, és megalakításához alapszabályt kell készíteni. A betéti részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés. A vállalatot nem az igazgató, hanem a korlátlanul felelős tag képviseli.

 

Magyar vállalkozások

Magyar vállalkozók mindennemű korlátozás nélkül az adott tagország által szabályozott feltételekkel indíthatnak vállalkozást az EU tagországaiban. A vállalkozásokra vonatkozó letelepedési jog szabadságának biztosítása érdekében a tagállamoknak lehetővé kell tenniük, hogy azok a gazdasági társaságok, amelyek valamely tagállam rendelkezései szerint alapítottak, és amelyek alapszabály szerinti székhelye az unión belül van, szabadon végezzenek gazdasági tevékenységet bármely tagállamban.  

Az 1994. február 1-jén hatályba lépett társulási szerződés értelmében a tagállamok kötelesek biztosítani a magyar vállalkozóknak is az Európai Unió területén történő letelepedést. A tőke szabad áramlása biztosítja továbbá minden uniós polgár számára azt a jogot, hogy szabadon alapíthasson vállalkozást bármely tagállam területén. Jó tudni, hogy az egyes tagállamok vállalatalapítási szabályai eltérőek lehetnek. A vállalkozóval tarthatnak közvetlen családtagjai is, akik bár önállóan vállalhatnak munkát, de nem folytathatnak önálló vállalkozói tevékenységet. Az EU-ban jelenleg vállalkozást egyéni vállalkozóként vagy társaságok formájában az alábbiak szerint lehet indítani: Ha valaki egy másik tagországban egyéni vállalkozóként kíván letelepedni, regisztrációs igazolást kell igényelnie. Ezt a regisztrációs igazolást automatikusan megkapja, kiadását a tagország csak abban az esetben tagadhatja meg, ha a letelepedni szándékozó belépése és ott-tartózkodása az adott ország közrendjét, közbiztonságát vagy közegészségügyi szabályait sérti. A közegészségügyre hivatkozva ugyanakkor a regisztrációs igazolás csak abban az esetben tagadható meg, ha a jelentkező meghatározott betegségekben szenved; ilyenek például a tuberkulózis, az elmeállapot kóros elváltozása, a szifilisz, a karantént igénylő betegségek. A regisztrációs igazolás igénylésekor igazolni kell még, hogy az üzletszerűen folytatni kívánt tevékenység nem esik nemzeti korlátozás alá.

A regisztrációs igazolás megléte esetén ugyanolyan feltételeket kell viszont a jelentkezőnek biztosítani - például a vállalkozói igazolvány kiváltásakor - mint saját állampolgárainak, tehát többletkötelezettségek nem írhatók elő.

A társaságok formájában történő letelepedés, a társaságalapítás szabadsága lehetővé teszi azt, hogy bármely cég leányvállalatot, kereskedelmi képviseletet, fiókot vagy ügynökséget hozzon létre bármely tagállamban.

A társaságalapítási feltételek tagállamonként eltérőek, de egyik tagállam se tehet különbséget olyan cégek között, amelyeket saját állampolgárai, illetve más tagállamok állampolgárai jegyeztettek be.

Ha a társaság tulajdonosai a társaság megalakításakor és bejegyzésekor teljesítik a tagállami szabályokat (amelyek a cégbejegyzés feltételeiben pl. azonosak), a társaságok egyforma jogokat élveznek és ugyanolyan kötelezettségek is terhelik őket, függetlenül az alapítók nemzetiségétől. A tagállamonkénti eltérő társaságalapítási feltételek természetesen szükségessé teszik azt, hogy a társaságot alapítók tájékozódjanak az idegen tagállam nemzeti jogáról.

Ha magyarországi természetes vagy jogi személyek által létesített vállalat németországi telephellyel rendelkezik, a telephely működtetését a német törvényi előírásoknak és a német adózásnak rendelik alá.

A határokon átnyúló vállalkozási tevékenység kettős adóztatásának elkerülése érdekében Németország és Magyarország között létezik, fennáll egy kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény.

Németországban iparűzési szabadság érvényesül, azaz a legtöbb önálló tevékenységre vonatkozóan különleges feltételeket, mint például szaktudást az iparűzőnek nem kell igazolnia.